Право і громадянське суспільство

науковий журнал | електронне видання

Угоди зі злиття та поглинання у банківській сфері – Вербов С.В.

У статті розглядається процедура злиття та поглинання у банківській сфері. Розкривається питання оцінки ефективності злиття та поглинання банківських установ.

Актуальність даної теми. На сьогодні є очевидним той факт, що зацікавленість іноземного капіталу в українському бізнесі є досить високою. Найбільша активність проникнення іноземних гравців спостерігається на ринку фінансових послуг. За останніми даними, торік частка іноземного капіталу в банківському секторі України зросла з 20% до 33%, а частка іноземців в активах – до 36%. Експансія іноземного капіталу на українському ринку пояснюється тим, що банківський сектор переживає значні зміни, що характеризуються глобалізацією фінансових ринків. Ці процеси призводять до скорочення числа фінансових установ і розширення сфери банківського бізнесу, що виражається в його інтернаціоналізації й диверсифікованості продуктового ряду, включаючи розширення пропозиції банками небанківських продуктів і послуг.

Процеси банківських злиттів та поглинань висвітлені у працях багатьох вітчизняних та зарубіжних вчених, зокрема це роботи таких авторів, як: Белінська Я. , Жаліло Я., Лютий І., Ткаченко С., Чурило П., Юрчук О. та ін.

Метою даної наукової статті є аналіз угод зі злиття та поглинання у банківській сфері.

Об'єктом дослідження статті є суспільні відносини, що виникають в процесі реорганізації банківських установ.

Якщо розглядати з економічної точки зору процес злиття та поглинання- то цей процес, направлений на збільшення власності інвестора, зростання прибутку, збільшення рентабельності капіталу у формі збільшення курсової вартості акцій та вартості саме компанії (її капіталізація).

Угоди зі злиття направлені на передачу корпоративного контролю у всіх формах, у тому числі через купівлю та обмін активами. В іноземній літературі можна зустріти абревіатуру "M&A", що розшифровується MergerandAcquisitions (далі - M&A), яка використовується, для визначення різних угод, у тому числі угод з акціями, а також з іншими активами компаній. Законодавче визначення "M&A" в іноземному законодавстві, у тому числі актах ЄС відсутнє. Тим не менш прийнято вважати, що цей термін є основною характеристикою процесів у цій сфері. При визначенні причин, які впливають на "M&A", в літературі можна знайти різні цілі, які переслідують акціонери (власники бізнесу).

Наприклад, це може призвести до збільшення долі ринку, отримання нових навичок (economies of skill), покращенню управлінню ризиками. До таких цілей варто віднести збільшення ефективності за рахунок "ефекту масштабу" (economies of scale) або ж як якого прийнято називати "ефекту синергії" (economies of scope), в результаті чого виявляється здатність об'єднаної компанії бути більш прибутковою, ніж окремі компанії, які об'єднуються. За рахунок об'єднання компанія може отримати значні конкурентні переваги у вигляді синергетичного ефекту (synergisticbenefits). Прийнято вважати, що сукупні економічні показники незалежних компаній будуть нижчими аналогічних показників об'єднаної компанії.

Так Т.У. Кох та С.МакДоналд дають наступне визначення злиттям та поглинанням : "Злиття – це об'єднання двох та більше акціонерних компаній, які залучені у процес випуску акцій нової компанії. А поглинання відбувається тоді , коли одна компанія купує акції іншої " [7].

Дж.К.ВанХорн пропонує наступне визначення :"злиття- об'єднання двох компаній, при якому одна з них втрачає свій бренд" [8].

Стенлі Фостер Рід та Олександр Рід Лажу у своїй книзі "Майстерність злиттів та поглинань" зазначають, що "термін злиття має чітко юридичне значення і не має нічого спільного з тим, як буде відбуватись управління об'єднаними компаніями після злиття. Злиття відбувається, коли одна корпорація об'єднується з іншою та розчиняється в ній". "Корпоративне поглинання – це процес, який передбачає, що акції або активи корпорації стають власністю покупця" [9].

Французькі цивілісти ЛоранЛакур та КристофЖамен також відзначають, що злиття передбачає розпуск компанії без ліквідації її прав, і разом з тим, повну передачу власності компанії на користь однієї чи декількох компаній [10].

Слід відзначити певну нестиковку цих понять в західній та українській економічній літературі. Вона виявляється у тому, що синонімом приєднання в західній термінології є поняття злиття, як об'єднання комерційних організацій, при якому одна з них втрачає свій бренд, хоча з точки зору змісту тут доцільним на наш погляд є використання терміну поглинання. Отже поглинання (приєднання) відбувається, як правило, при наявності бажання великої компанії використати можливість (приміщення, устаткування, робітничі кадри і ін.) іншої компанії, яка за тих, чи інших обставин потрапила у скрутне фінансове становище або яка просто бажає укріпити свою позицію на ринку та реалізувати можливості економічного зростання.

Найефективнішим способом проникнення на ринок є угоди зі злиття й поглинання.

Доцільно виділити кілька основних мотивів укладання угод зі злиття й поглинання в банківській сфері. Серед них прагнення підвищити якість й ефективність керування посідає не останнє місце. Зазвичай поглинаються менш ефективні й погано керовані банки й компанії. Причиною поглинання більш успішних банків і компаній можна назвати усунення потенційно сильного конкурента на ринку. Досить поширеним є податковий мотив. Компанія, що поглинає, може мати істотні податкові пільги. Ваговим аргументом для укладання таких угод є прагнення диверсифікувати великі фінансові потоки і знизити ризики фінансових втрат. У банківському бізнесі банки насамперед прагнуть розширення спектра послуг, що надаються банківською установою, і збільшення клієнтської бази. Наприклад, придбання промисловими банками фінансових установ, спрямованих на обслуговування приватних осіб. За ефективного розширення сфери діяльності й орієнтації на різні профільні сегменти стратегія диверсифікованості призведе до значного зменшення фінансових ризиків і збільшення прибутковості банку [2].

Можливість використання надлишкових ресурсів також є вагомим чинником при укладенні згаданих угод. Наприклад, регіональний банк, розташований у районі з більшими фінансовими ресурсами, але з обмеженими з тих або інших причин можливостями для їхнього розміщення, може бути цікавий як об'єкт поглинання для великого банку, що діє в національному масштабі. Фахівці вказують на такий мотив для злиття і поглинання, як різниця в ринковій ціні компанії й вартості її заміщення. Що стосується банківської практики, то здебільшого виявляється дешевше купити регіональний банк і перетворити його у філію, ніж відкривати філію «з нуля». Про що й свідчить практика угод зі злиття й поглинання в банківській сфері на території України.

Під час підготовки до підписання угод зі злиття або поглинання слід серйозно поставитися до оцінки вартості компанії. На практиці паралельно використовуються два способи оцінки: 1) якісний метод, який передбачає дослідження стратегії злиття та поглинання, співставлення отриманих синергічних ефектів після злиття з запланованими, опис головних управлінських помилок, що виникають під час реалізації стратегії, а також методи виправлення цих помилок для уникнення їх у майбутньому; 2) кількісний метод, який передбачає використання математичних розрахунків та формул, що можуть підтвердити зміну ефективності банківської установи після M&A [4].

Ці методи широко використовуються для оцінки ефективності злиття чи поглинання банківських установ, але хотілося б зазначити, що кожен з них має свої недоліки. Якісний метод базується на суб'єктивних переконаннях та судженнях людей, які проводять дану оцінку, тому іноді може трапитися, що реальний стан речей не відповідає отриманій якісній оцінці. Також недоліком є те, що метод не має певного алгоритму дій і тому вірогідним є те, що оцінка ефективності не відображатиме повністю реальний стан речей, хоча й буде при цьому правильною. Кількісний метод більш точний, тому що передбачає проведення оцінки за певними математичними розрахунками і тому має алгоритм дій. Недоліками цього методу є те, що за останні 10 років було виведено сотні способів оцінки ефективності банківської установи після злиття та поглинання, які мають певні припущення і тому повинні використовуватися відповідно до конкретної ситуації, що породжує проблему невизначеності в застосуванні того чи іншого методу. Тим паче, що, використовуючи різні формули для розрахунків можна отримати різні дані, що не збігатимуться між собою. Тому кількісний метод оцінки ефективності інституції після злиття чи поглинання може бути широко використаний для маніпулювання отриманими даними. Також при використанні цього методу може виникнути ситуація, коли за різних методик оцінки будуть необхідні різні вхідні дані, які, можливо, не завжди є у наявності[5].

Результати таких оцінок використовують для визначення дійсної вартості компанії. Найбільш пріоритетним є метод DueDіlіgence, що дозволяє потенційним покупцям провести якісну перевірку підприємства, яке вони купують. Всі зацікавлені в купівлі під час DueDіlіgence отримують доступ до стандартизованого набору даних.

Зокрема, у рамках DueDіlіgence, як правило, для перевірки надаються: загальні відомості про компанію: виписка про реєстрацію, статут, відомості про керівників, структура компанії, залежні компанії тощо; відомості про майновий стан і зобов'язання компанії: перелік всіх матеріальних і нематеріальних активів, інформація про наявних коротко-, середньо- і довгострокових зобов'язань (із вказівкою боржників і кредиторів, процентної ставки, строків платежу), взаємні зобов'язання в рамках компанії тощо; бухгалтерська звітність: річні й квартальні баланси, звіт про прибутки й збитки, аудиторський висновок тощо; існуючі угоди з колективом і профспілками в рамках трудового законодавства, пенсійного забезпечення тощо; інші договірні зобов'язання й права: договори в рамках компанії, орендні договори, угоди із клієнтами й постачальниками тощо; відомості про можливі юридичні процеси (цивільні, трудові, податкові, адміністративні тощо).

Як правило, перевірка дійсності наданих у рамках DueDіlіgence відомостей, а також обґрунтованості передбачуваної ціни купівлі підприємства проводиться покупцем із залученням різних консультантів, зазвичай у вигляді юридичних фірм. Юристи, котрі беруть участь у підготовці до укладання угоди купівлі-продажу компанії, як правило, займаються оптимізацією юридичних і податкових аспектів угоди, що безпосередньо впливає на її вартість [6].

Також доцільно зауважити, що під час укладення угод зі злиття й поглинання слід приділити особливу увагу вибору юридичних консультантів. Адже від професіоналізму й досвіду фахівців залежатиме не тільки вартість і результативність угоди, а й її перспективність й успішність для покупця в його майбутній роботі.

Отже, угоди злиття та поглинання банків мають широкі можливості з точки зору реалізації ключових стратегічних завдань і створення доданої вартості бізнесу. Однак, незважаючи на високу кількісну динаміку, на практиці в більшості випадків так і не створюється вартість. Це пов'язано насамперед з неадекватними оцінками ефекту синергії та обмеженим використанням додаткових прихованих та стратегічних можливостей створення доданої вартості на етапі інтеграції.

Використані джерела:

1. Закон України "Про акціонерні товариства" № 514-VI від 17.09.2008 // Урядовий кур'єр від 29.10.2008 № 202

2. Новицький В.Є. Міжнародна економічна діяльність України: Підручник. – К.: КНЕУ, 2003. – 948 с.

3. Управління міжнародною конкурентоздатністю підприємства (організації). Навчальний посібник під редакцією Сиваченко І. - Київ: ЦУЛ, 2003 - 186 с.

4. Єфименко А.П. Регулювання реорганзації акціонерних товариств у формі злиття та приєднання за законодавством України та Європейського Союзу // Вісник міжнародні відносини, Київський національний університет імені Тараса Шевченка. – 2001. – № 21-24. – С. 74-80.

5. Килимник О., Руденко Ю. Злиття та поглинання компаній як домінуюча форма прямого іноземного інвестування // Збірник наукових праць. Вип. 30 / Відп. ред. В.Є.Новицький. – К.: ІСЕМВ НАН України, 2001. – с. 179-186.

6. Рогач О., Шнирков О. Країни, що розвиваються, і транснаціоналізація світової економіки: навч. посібник/ Київськ. ун-т. ім Тараса Шевченка. – К.: "Київський університет", 1998. – с. 140

7. Кох Т.У., МакДональд C. Банковский менеджмент. -Thomson, South-Western, 2003. 412 с.

8. Дж.К.ВанХорн. Основы управления финансами. - М.: Финансы и статистика, 2005.

9. Стэнли Фостер Рид, Александра Рид Лажу. Искусство слияний и поглощений. - М.: «Альпина Бизнес Букс», 2006.

10. Жамен К.,Лакур Л. Торгівельне право. М.: Міжнародні відносини, 1993.-C.133-134.

Прочитано 1625 разів
Ви тут: Home Архів номерів #4(5)/2013 Угоди зі злиття та поглинання у банківській сфері – Вербов С.В.